浙江万盛股份有限公司

(资料图片仅供参考)

      会

      议

      资

      料

     浙江临海

   二零二三年三月

                                       浙江万盛股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料

                                                 目 录

                  浙江万盛股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料

 会议时间：2023 年 3 月 31 日下午 14:00   签到时间：13:30-14:00

 会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）

 会议召集人：公司董事会

  一、签到、宣布会议开始

料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

  二、宣读会议议案

 议案 1：《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

  三、审议、表决

  四、宣布现场会议结果

  五、等待网络投票结果

  六、宣布决议和法律意见

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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法

规和规定，特制定本须知。

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，

不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的

股东或股东代理人，不参加表决和发言。

  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状

态。

  四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持

人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会

议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东

发言。

  五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股

东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东

在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项

中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

  六、本次股东大会共审议 1 个议案，为普通议案，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。

  七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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       议案一：《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

  尊敬的各位股东及股东代表：

  公司于 2023 年 3 月 14 日收到公司控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简

称“南钢股份”）发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，

申请豁免在公司非公开发行股票时所作出的自愿性股份锁定承诺。

  具体情况如下：

  一、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

  公司于 2021 年 1 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过非公开

发行等相关议案，同意向特定股东南钢股份非公开发行股票，同日公司与南钢股

份签订了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份

认购协议》，协议就股份自愿性锁定约定如下：

  “限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行

结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上

海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票

出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同

意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  上述关于股份锁定的约定为南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿

性承诺。

  公司控股股东南钢股份均严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  二、承诺承继情况

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  公司控股股东南钢股份于 2023 年 3 月 14 日与复星高科签订了《股权转让协

议》，约定南钢股份将持有的万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的

将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。同时，复星高科将按照

股权转让协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继南钢股份就限制股份转让

作出的自 2022 年 4 月 7 日起 36 个月内不得转让的承诺。

  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规

定及协议约定，复星高科出具了相关《承诺函》，具体内容如下：

  本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非

公开发行股票结束之日（2022 年 4 月 7 日）起 36 个月内不得转让，并办理相关

股份锁定事宜；如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意

见，本企业同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行

修订并予执行。

  在上述股份转让锁定期届满后，本企业减持股份的，将严格遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文件等相关股份减持规定。

  其他承诺事项：南钢股份已作出的包括避免与万盛股份产生同业竞争、规范

和减少与万盛股份关联交易、保持万盛股份独立性以及万盛股份非公开发行股票

摊薄即期回报时填补回报措施在内相关承诺由复星高科承继。

  三、豁免自愿性承诺的原因和依据

  公司控股股东南钢股份于 2023 年 3 月 14 日与复星高科签订了《股权转让协

议》，约定南钢股份将持有的万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的

将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。

  公司已于 2022 年 4 月完成非公开发行事项，本次非公开发行未满 36 个月，

为推进本次协议转让事项顺利进行，进一步保障公司股权结构的稳定，南钢股份

就其在公司非公开发行股票作出的自愿性股份锁定承诺申请豁免。

  本次申请豁免的承诺，系南钢股份于公司 2021 年非公开发行股票时作出的

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自愿性承诺，上述承诺并非是依据相关法律法规及规范性文件强制性规定作出的

法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，不属于公司非公开发行股票实施和完成

的前提条件或必备条款。复星高科已对该承诺事项进行了承继，并在股权转让协

议中进行了明确约定。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。

  四、本次豁免承诺对公司的影响

  本次豁免自愿性承诺是公司控股股东南钢股份拟通过协议转让的方式将其

持有公司的股份转让给复星高科，控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际

控制人仍为郭广昌。本次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管

理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利

于公司持续、稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次豁免事项为公司控股股东南钢股份在公司非公开发行股票时作出的自

愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券

法》          《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关

 《上市公司收购管理办法》

方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规

定，不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公

司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。

  本议案已经公司 2023 年 3 月 14 日召开的第五届董事会第五次会议审议通

过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

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